092-791-2108
何社か制作会社に問い合わせや打ち合わせをしてからホームページ制作をしていくと思いますが、ホームページ制作を始める前に必ずしたほうがいいことがあります。
それは「契約書」をきちんと確認しておくことです。
もし契約書がない状態で作業に入った場合、何かトラブルがあれば大きな問題が発生するかもしれません。できるだけリスクを減らすことが重要だと思いますので、契約書を作りいい関係で作業を進めていきましょう。
ホームページ制作に関わる契約書とはどのようなものがある？
ホームページ制作の依頼をする時に、一般的に次の3つの契約書を作成します。業務委託契約書、請負契約書、保守業務委託契約書です。
業務委託契約とは、外部に委託するときに締結される契約のことをいいます。
いわゆる外注という形になりますね。
また、請負契約書も外部の業者に業務委託するときに作成、締結するものです。請負契約は、請け負った側が仕事を完了するという目的を持った契約となります。
例えばホームページ制作であれば、ホームページ制作制作が完了した時点で支払が行われるのです。
業務委託契約は、請負契約や委任契約、準委任契約の総称をいいます。
そのため、「請負契約書=業務委託契約書」と言えるのです。
もともと存在しているホームページを保守・管理するものは「保守業務委託契約」を締結します。これも、業務委託契約の1種類です。
ホームページ制作に関する契約の書類2つ
ホームページ制作だけでなく、業務委託契約とは目的とゴールにより種類がわかるのです。他にも、業務委託契約書締結のパターンも制作会社によります。
契約書の種類は2つあります。
- 請負契約
- 準委任契約
では、上記2つそれぞれ解説していきます。
請負契約
請負契約は仕事の完了を目的としている契約になります。
そのため納品物を完成し、その完成したものを確認、問題がなければ報酬を支払うというのを約束した取り決めです。
ホームページ制作であれば請負契約で良いでしょう。
準委任契約
一方、準委任契約は簡単に言うと「ベストを尽くす」ことを目的としています。
委託された業務を善管注意義務に基づき、遂行するのです。
委託者は仕事をしてくれた事に対して報酬を支払います。
ここで1つポイントとしてあるのが、委託者も受託者も途中解約が可能となるのが特徴です。また、再委託は原則不可能になります。
請負契約、準委任契約はわかりにくくはっきりとわけることは難しいのですが、それぞれの特徴を頭に入れ契約を進める必要があるでしょう。
業務委託契約書の締結パターン2つ
業務委託契約書の凍結パターンは2つあります。 基本契約と個別契約パターン
案件ごとに契約書を作成するパターン
上記2つについて、それぞれみてみましょう。
1.基本契約と個人契約パターン
基本契約は複数の業務委託契約と同じように適用される条件を定めることを言います。
個人契約は業務内容、作業範囲、対価など具体的な条件を決め締結します。
同じ制作会社に追加発注、もしくは継続して発注する可能性が高い場合は、基本契約と個人契約パターンにするのがいいでしょう。
2.案件ごとに契約書を作成するパターン
案件ごとに契約書を作り締結します。
そのため、追加案件があった場合は全ての条件を定め、新たに別途契約書を締結する必要があるものの、初回の取引から1つの書類で済むためシンプルに取引かできます。
ホームページ制作の契約書締結までの手順
次に、ホームページ制作の契約書締結までの手順をご紹介します。
- 事前打ち合わせ
- 制作委託契約書の作成
- 契約内容の確認と修正
- 契約締結
以上4つを順にみていきましょう。
事前に契約内容の打ち合わせをする
まずは契約前にどのような流れで作業をしていくのかを打ち合わせします。
この打ち合わせがどこまで細かくできているかで、より作業がやりやすくお互い違った認識をすることなく作業ができるでしょう。
打ち合わせ内容としては「仕様」「納期」「予算」「保守」など、他にも様々な項目があります。
制作委託契約書の作成をする
事前の契約打ち合わせの内容を基に、契約書を作成します。
この契約書は、どちらが作っても問題ありません。
ひな形があるほうが作ることが多いようですが、特に決まりはないので打ち合わせの場で決めるといいでしょう。
契約内容の確認と修正をする
ここが最も重要なところです。
契約書を作ったほうが率先して契約の中身を確認します。また、この時点で納得がいかない箇所があればその項目は修正していきましょう。
契約締結をする
契約内容に問題がなければ、その時点で製本、押印、印紙を双方が保管します。現在では電子契約が一般停になったため、書面ではなくオンライン上で契約することもあるでしょう。
これはホームページ制作だけに限った話では無いですが、契約に関する一連の流れとなります。
業務委託・請負契約書のチェックポイントとは
次にホームページ制作の業務委託・請負契約書のチェックポイントをみていきます。
どの契約書でもそうですが契約書は文章が長々とあり、見落として思わぬところで失敗する可能性もあるでしょう。
ホームページ制作の契約書の中でも特に重要な11ポイントをご紹介します。
ポイントは多くありますが、重要な所になりますので1つずつ丁寧にみていきましょう。
1.作業範囲の定義
どの作業までを行うかを定義し、依頼をします。
例えば「デザイン、画像データ、コーディング」となっている場合、それ以外の部分は範囲外です。
この場合、ホームページ制作に必要な作業で範囲外となる内容が、下記3つの要素です。
- レンタルサーバーやドメインの契約
- ホームページ完成後の公開
- 公開後の保守・運用
もしも公開後の管理をお願いするつもりでいたとしても「作業範囲の定義に入っていないので契約外です」というように、作業内容にズレが生じてしまうこともあるため気をつけましょう。
どこまでお願いをしたいのか、契約前に決めて抜け落ちる所がないようにしましょう。
2.仕様
ホームページを制作するデザイン、構成、ページ数からコンテンツや機能を定義します。
内容が曖昧で、思っていた成果物や効果が得られないということ自体になる場合があるため要注意です。
そうならないためにも、できるだけ具体的に記載しておくと良いと思います。もし内容が多くなりそうであれば契約書と別紙に作成するのがおすすめです。
3.納品
納品期限と方法ですが、ホームページなどの成果物をアップロードして納入となるのか、データを記録したものを渡すことで納入となるのかを確認し、具体的に話をしておく方がいいでしょう。
納品方法のすり合わせができていないと、納品してもらっても自分で公開できないと言ったケースに陥ってしまうこともあります。
4.検収
納品物をチェックし、OKを出すことを検収といいます。
ここでチェックが必要なのは検収の「方法」です。
制作会社からの契約書の中に「制作会社からの確認依頼通知の送信後〇日以内に制作会社宛てへの連絡がない場合は、制作物の内容が承認されたものとする」というような記載が多くあります。
この日付「〇日以内」というものがポイントです。場合によっては、驚くほど短期間ということがあります。
いつまでなら可能なのか、日数を考えて契約書に無理のない日数にしてもらう方法がいいでしょう。
5.瑕疵担保責任（かしたんぽせきにん）
瑕疵担保責任とは、不具合が見つかった時に制作会社側が補修や弁償をするというものになります。
1年以内というものが民法上となっていますが、制作会社によっては3カ月、半年と記載していることもあるのです。
ホームページでページ数が少ないものであれば問題ないと思いますが、ECサイトやオウンドメディアなど「システム的な要素」が含まれているホームページはできるだけ長い期間でお願いする方がいいでしょう。
わかりにくい点でもありますが、最重要となる「瑕疵担保責任の期間」だけは必ずチェックするようにしたほうがいいと思います。
6.所有権と著作権
ホームページ制作においても、所有権や著作権があります。
- 所有権：ホームページを保有・処分・売買する権利
- 著作権：ホームページを変更・利用する権利
上記のようになっています。
例えばホームページの所有権を持っていれば、誰かに売却することは問題ありません。
しかし、もし著作権が制作会社にあった場合は勝手に中身、文言やデザインの変更は著作権侵害になるので作業前にチェックをして問題ないようにしましょう。
問題になるかどうかは制作会社によって違いがあるため必ず制作会社と確認をしておくことをおすすめします。
7.対価・支払時期・支払方法
業務内容によって、いくらの対価なのか、また支払期限や支払方法が設定されていることをまずは確認しましょう。
委託する業務が制作事務や運用・保守業務などにわかれている場合もあります。そのため全て確認をしておいた方がいいでしょう。
支払時期は納品後に一括払いから着手時に支払など、支払期日も様々です。支払期日を過ぎた場合は、遅延賠償金を払う必要がでてくる場合もあるため確認しておくことが大切です。
また支払方法は、銀行振込、クレジット払いなど様々な方法がありますが、支払方法により手数料が発生することもあります。この場合どちらが手数料を払うのか事前に確認する必要があるので忘れないようにしましょう。
8.再委託
発注先の制作会社が別の制作会社やフリーランスに業務を一部委託することを、再委託と言います。
契約前に再委託の可能性を確認し、再委託を許可する時は「書面上」で条件を設定しましょう。
例えば「委託者の承認を得る」「再委託先の管理を含む再委託に関する責任は制作会社が負う」と言うように設定するといいかと思います。
9.秘密保持
制作会社に提供する情報はとても重要な情報がある場合があります。
そのため、契約が破棄されたとしても守秘義務を存続させるという内容を盛り込む必要があるので初めに確認をしておきましょう。
10.契約期間・契約解除
契約期間は、運用や保守義務など継続業務を委託している場合に必要となるため申し込みのタイミングを確認しましょう。
また、契約解除はどの時点で解除になるかの確認も必要です。
契約期間・契約解除は時にあいまいでお互い思っている時点が違うことがあります。
確認をして問題にならないようにする必要があるでしょう。
11.損害賠償
損害賠償に関して、どのような場合にどんな損害賠償の範囲・期限、また金額も忘れずにチェックしておくのがいいでしょう。
損害賠償の範囲が明確になっていないと何かあった時にトラブルになる危険性がありますので、必ず確認をすることがお互いにとっていいのではないかと思われます。
ホームページ制作の業務委託契約書をチェックする必要性
ホームページ制作の業務委託契約書は、きちんと確認しなければトラブルの原因になりかねません。
特に制作会社は、制作を請け負った以上、あとからトラブルになることを回避するためにも理解しておくべき内容です。そのため、下記のようにチェックを行う必要があるものが多くあります。
- 思わない追加作業で追加料金が発生するリスク
- 知らない間に納品が完了してしまうリスク
上記2つは必ずチェックをしましょう。それぞれ詳しくご紹介していきます。
思わない追加作業で追加料金が発生するリスク
契約書で「作業範囲」を定義しておかないと、思わぬ追加作業で追加料金が発生するリスクがあります。例えば下記のような事例が考えられます。
「 ホームページ作成後、公開までの手続きは別途料金」「ホームページ内の写真は別途費用がかかる」
このように細かい点でも注意深く見て、追加料金が発生しないように事前確認する必要があるのです。
知らない間に納品が完了してしまうリスク
納品の定義をしっかり定めていないと思わぬリスクを負うことになります。
例えば修正依頼まで完了していないのに、勝手にホームページが公開されていた、ということもあり得るでしょう。他にも送った確認メールも返信が遅く、行き違いになることもあります。
このように、納品に関わるトラブルはたくさんあるのです。
細かいと思う所ではありますが、例えば「修正回数の上限」「納品後いつまでに修正に対応してもらえるのか」などは後から対応できない場合があるため、必ず作業前にチェックする必要があるでしょう。
契約書に細かいところも設定していないと大きなリスクを負います。
契約書の修正を行う場合にはどうするか
契約書で様々なチェックポイントがあるとお伝えしましたが、修正依頼をする部分があれば伝えなければなりません。
しかし制作会社はすぐに文言を変えることはなかなかしてくれないでしょう。
やはり、制作会社にとって不利に働くようなことは書きたくないのです。
そのような時に、できるだけお互い妥協をして交渉する方法を3つご紹介します。
効果を変更する
一番わかりやすい変更方法が効果を変えることです。
例えば「〜第三者に再委託できる」というところを「〜第三者に再委託できない」と変更するのです。
わかりやすいものの、意味はかなり変化します。とはいえ簡単に変更できないようであるため、強い交渉力が必要でしょう。
要件を変更する
次に「制限」をつける方法というものがあります。
例えば下記のような方法が考えられます。 「〇〇（発注者側）による事前の承諾がない限り」
「△△が書面で通知を行った場合は」
このように、制限を設けるなどの対策をするといいでしょう。
人によって、外部に再委託するのはいいものの、誰にでも再委託しては問題があるという制作会社もいるのです。
やはりここは制限をつけながら、妥協点を見つけていきましょう。
例外を作る
最後に例外を作る方法です。
例えば、「～、ただし故意または重過失の場合は、この限りではない」というような例外を作ることで譲歩してもらうというのもあります。様々な方法で交渉してみることをおすすめします。
まとめ
ホームページ制作に必要な契約書について、確認すべき内容をまとめてみました。
とはいえ、契約に関することは制作会社によって異なります。
ご紹介した内容は、あくまでも一般的な項目ということを理解していただけますと幸いです。
あまり聞いたことのない項目や単語もあったと思いますが、1つずつ読み込み理解した上で、今後契約書結ぶときに活かしてみてください。
